Finanssivalvonta on hyväksynyt Outotecin ja Metso Minerals -liiketoiminnan yhdistymistä varten laaditun esitteen täydennyksen
OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.6.2020 KLO 15.30
Finanssivalvonta on hyväksynyt Outotecin ja Metso Minerals -liiketoiminnan yhdistymistä varten laaditun esitteen täydennyksen
Finanssivalvonta on tänään 15.6.2020 hyväksynyt Outotec Oyj:n (”Outotec”) ja Metso Oyj:n (”Metso”) Minerals-liiketoiminnan (”Metso Minerals -liiketoiminta”) yhdistymistä koskevan suomenkielisen jakautumis- ja listalleottoesitteen (”Esite”) täydennyksen.
Täydennys liittyy Metson 10.6.2020 julkistamaan pörssitiedotteeseen, jonka mukaan Metson hallitus on päättänyt suoritusmittauksesta Metson ylimmälle johdolle suunnatuissa suoriteperusteisissa osakepalkkio-ohjelmissa PSP 2018–2020 ja PSP 2019–2021. Suoritusmittausta koskeva päätös tulee voimaan Metson osittaisjakautumisen ja Outotecin ja Metso Minerals ‑liiketoiminnan yhdistymisen täytäntöönpanon jälkeen.
Täydennys on saatavilla yhdessä Esitteen kanssa 15.6.2020 alkaen internetissä osoitteissa www.outotec.fi/landing-pages/metso-outotec ja www.metso.com/fi/metso-outotec-neles sekä Nasdaq Helsingin vastaanotosta osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Outotecin rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Rauhalanpuisto 9, 02230 Espoo, ja Metson rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Englanninkielinen täydennys on saatavilla 15.6.2020 alkaen internetissä osoitteissa www.outotec.com/landing-pages/metso-outotec ja www.metso.com/news-metso-outotec-neles.
OUTOTEC OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja
puhelin 020 529 2017
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com
Outotec lyhyesti
Outotecin kehittämät uraauurtavat teknologiat ja palvelut edistävät luonnonvarojen kestävää käyttöä. 4000 huippuosaajaamme kehittävät ratkaisuja asiakkaiden haasteisiin kaikkialla maailmassa. Monipuolisen tarjoamamme ansiosta kaivos-, metalli-, energia- ja kemianteollisuuden asiakkaamme saavat laitoksistaan parhaan tuoton. Outotecin osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä. www.outotec.com
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tässä tiedotteessa tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S ‑säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen tai varsinaiseen yhtiökokoukseen eikä jakautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Metson ehdotettua osittaisjakautumista, jossa kaikki Metson varat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Minerals -liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metso Minerals -liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Metson ja Outotecin yhtiökokouskutsuihin ja Esitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Esitteessä on tarkempaa tietoa Metso Minerals -liiketoiminnasta, Outotecista, Outotecin arvopapereista sekä jakautumisesta.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Metsosta, Outotecista, näiden arvopapereista ja jakautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Metson osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.
Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Outotec ja Metso ovat suomalaisia yhtiöitä. Transaktioon, mukaan lukien jakautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Outotecin uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Outotec tai Metso eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Outotecin uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut jakautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomiot eivät yleensä ole täytäntöönpantavissa Suomessa. Metson yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Outotecia tai Metsoa tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi Outotecin, Metson tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa voi olla vaikeaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta Suomessa on merkittävää epävarmuutta.